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上文說瞭寶馨科技的全資子公司友智科技“完成”2016年業績承諾的套路，下面再分析一下寶馨科技近年來的幾件並購未遂案件和它的另外一傢控股子公司——上海阿帕尼的虧損故事。
寶馨科技自上市以來，開展瞭一系列的外股權投資和並購，可是，真正給上市公司帶來真金白銀投資回報的公司少之又少，反倒是一個坑比一個坑大，如此“精準”踩坑，真是讓人有點不明覺厲，也有得有點用心良苦啊。
先來看看它的幾次並購未遂的故事。
三、寶馨科技：虧損公司並購專傢？
一、投資意向標的公司：
二、標的公司超值經營情況：
這三傢擬收購的控股的公司，有個共同特征，就是在被收購前業績爛得一塌糊塗，但是都敢做出驚人的業績承諾——各位老板，別以為吹牛免征稅就可以亂吹！
1、先來看看竔創自動化設備（蘇州）有限公司，如下截圖：
來源：關於簽署《關於蘇州寶馨科技實業股份有限公司收購竔創自動化設備（蘇州）有限公司部分股權並增資的收購意向協議》的公告
小夥伴們看瞭上表有何感想？2013年虧將近2500萬，2014年前5個月虧瞭740萬，而且凈資產都是負的，如此業績，該標的公司老板居然做出瞭“2014年凈利潤不低於人民幣200萬元；2015年凈利潤不低於人民幣1000萬元；2016年不低於人民幣1450萬元；2017年和2018年每年的凈利潤增長不低於45%。”的業績承諾，把小編雷得外酥裡嫩！
強烈建議國傢以後如果遇到經濟危機啥的，就給各上市公司發個通知，趕緊下來通過並購拯救實體經濟和民族危亡——因為根據你們的業績承諾，好像隻要一被上市公司並購瞭，馬上是：枯木必逢春，久旱就下雨，金榜準提名，他鄉炮友多！
2、再看下一個業績大逆轉的公司——石傢莊天龍環保科技有限公司，如下表：
來源：截自關於簽署《關於蘇州寶馨科技實業股份有限公司收購石傢莊天龍環保科技有限公司部分股權並增資的投資意向協議》的公告
虧損情況比前一傢標的企業好很多瞭，同樣做出瞭把小編倒吸幾口涼氣的業績承諾：目標公司2014年保持盈利；2015年凈利潤不低於人民幣800萬元；2016年凈利潤不低於人民幣1500萬元；2017年凈利潤不低於人民幣2700萬元。
前7個月虧損75萬，年底實現扭虧，看起來還是有希望的，至於2015到2017年，凈利潤基本保持每年翻一番，雖然起點低，但，這種大躍進式的業績承諾，還是讓人膜拜！
3、再看看第三傢標的企業——靖江市亞泰特種材料制造有限公司。2014年前3季度倒是實現瞭盈利。
來源：截自關於簽署《關於蘇州寶馨科技實業股份有限公司收購靖江市亞泰特種材料制造有限公司部分股權並增資的投資意向協議》的公告
業績承諾看似也“合理”：2014年保持盈利；2015年凈利潤不低於人民幣1800萬元；2016年不低於人民幣2500萬元；2017年不低於人民幣3000萬元，可累計計算。
可惜啦，都沒能實現收購，不然，各位看官們就有機會看到啪啪啪拍胸脯承諾下的業績，是如何“兌現”的！
看完上市公司這些並購未遂的故事，有木有覺得，如果都照這樣的眼力勁，上市公司不虧才怪呢？
好的，下面就來說說這傢並購成功的36K純敗傢貨，上海阿帕尼！
四、上海阿帕尼，你為誰而虧
根據寶馨科技2016年年報，公司利潤比上年同期大幅下降，主要原因是：
①控股子公司上海阿帕尼運營虧損、供暖項目資產計提減值；
②鑒於控股子公司上海阿帕尼無力償還母公司對其的財務資助及貨款，且子公司少數股東所能承擔超額虧損的能力無法估計，因此將子公司少數股東應分擔的當期虧損超過少數股東在該子公司期初所有者權益中所享有的份額確認為母公司的超額虧損；
③公司對並購上海阿帕尼形成的商譽全額計提減值。
各位有沒有一種蛋蛋的憂傷，覺得這孩子被並購進來，就是為瞭虧損似的？
（一）
被寵壞瞭的孩子
阿帕尼，跟著奢侈品牌阿瑪尼音相近，正是這傢公司讓寶馨科技產生瞭一種玩奢侈品的感覺——2016年計提資產減值準備1.52億元，全額計提商譽減值準備2641.48萬元，直接導致上市公司2016年虧損8100多萬。
為瞭搞清楚阿帕尼是如何把寶馨科技套住的，風雲君整理瞭關於阿帕尼被並購後的一系列重大事件，如下圖：
來源：根據上市公司公告整理
風雲君費瞭好大的勁才把阿帕尼從2014年末到2017年1季度的“坑爹”路徑理清楚，看在風雲君累得跟土狗子似的，請抬起你們高貴的手指，點一下贊賞按鈕！
2015年7月到2016年8月，上市公司一共向阿帕尼提供瞭超過1.5億的財務資助——由衷感慨，上市公司真是有錢人哪——各位小夥伴們請認真看上表，上市公司是連續向阿帕尼提供財務資助。
風雲君就納悶瞭，財大氣粗的上市公司給控股子公司提供財務資助，難道就沒審核嗎？比如，項目證照是否齊全、項目進度如何、是否涉及關聯交易等等。
從年報中，我們才找到瞭答案，上市公司真的沒有審核就向阿帕尼多次提供財務資助，並最終導致上市公司在2016年計提巨額資產和商譽減值。“慈母多敗兒”這話用在資本市場原來也適合。
從2016年所公佈的年報來看，阿帕尼的每個項目都有問題，而且情況還很嚴重，如果在項目推進階段做必要的審核，就應該能發現問題。
如果你們一直沒有發現問題，那上市公司全體股東的錢，就這麼不明不白地被“虧掉”瞭？
（二）
曾經怒懟獨立董事，如今反被打臉
事已至此，面對阿帕尼的巨額虧損，上市公司倒是爽快，小臀一撅，直接梭哈，計提巨額資產減值。
當然，為瞭擺脫套子中韭菜們的唾沫星子，上市公司“理所應當”地把責任推給瞭阿帕尼，還秀一臉無辜，博取廣大小散們的同情心一並咬牙切齒地怒懟阿帕尼，見下圖：
來源：寶馨科技2016年財報（更新版）
再看另外一份上市公司發給阿帕尼總經理袁榮民的催告函，如下圖：
看瞭上圖，各位讀者小夥伴們，是不是讀出瞭什麼？是不是大大的敵意和不滿？
原來，導致上市公司巨虧的罪魁禍首是阿帕尼的管理混亂、對項目評估嚴重不足？！
面對被深套其中的窘境，上市公司和我們廣大韭菜們一樣，來瞭一次手起刀落的止損——甩賣阿帕尼的BOO供暖項目資產共6個（其中有2個還處於在建工程）！
好管閑事的小編認真查看瞭資料，當初商議投資上海阿帕尼，但遭到獨立董事反對的時，上市公司公告中可不是熱賣這樣說的哦。
來，風雲君本著雖然沒拿股東一分錢，但是也要為股民的每分錢狗拿耗子的精神，繼續上圖。有圖有真相，沒圖不BB：
來源：截自《蘇州寶馨科技實業股份有限公司關於獨立董事成志明先生對公司投資上海阿帕尼提出反對意見的說明》
什麼叫做“經營、管理團隊經驗豐富、熟悉市場”？什麼又叫做“良好的政府關系和公關能力”？
為瞭獲得董事會的通過，在投資入股阿帕尼前，把阿帕尼整個公司捧上天；事後，發現遇到大事瞭，就拿管理混亂是搪塞？！
……話就不多說瞭，反正各位投資者吃一塹長一智吧。
另外還有一個深刻教訓，如果各位上市公司老板和機構“真正”想做投資，那麼盡職調查這事，還是找專業團隊。這很重要！
（三）
萎靡的業績表現，強勢的總經理
當然，對於阿帕尼的巨虧，風雲君挖得還不盡興，繼續挖！
上市公司自曝阿帕尼多個項目手續不齊全。袁老板對某媒體表示，阿帕尼的經營模式是用BOO的經營模式投資來換取特許經營證，阿帕尼經營的是新的行業，政府需要逐步瞭解，逐步明確，而本身辦這個證件，包括土地、規劃等，手續較多，公司剛做這個行業也不是非常熟悉（說白瞭，就是袁老板自己也不知道怎麼玩）；
袁老板還說瞭，上海阿帕尼采取的是先建項目，完瞭再向政府申請，相關部門沒有批這個東西，可能當時這些項目比較超前。
好吧，走到這一步，終於成功把責任推到瞭政府身上；對瞭，還有宏觀經濟不好，實體經濟不行這個背鍋俠必要時也是可以拿來用一下的哦。
先斬後奏、先上車再買票。風雲君雖讀書不多，但好歹也是A股百樂門門口職業看大門的，工程建築類沒獲得政府相關部門批準就先開工，無疑是給自己刨坑。
對瞭，阿帕尼這潭深水，把上市公司陷進去的同時，還給我們呈現瞭另外一些故事。
阿帕尼的總經理袁老板是位“狠角”，在上市公司投資入股阿帕尼時，曾做過業績承諾“阿帕尼2014年保持盈利；2015年凈利潤不低於人民幣1000萬元；2016年凈利潤不低於人民幣2000萬元；2017年凈利潤不低於人民幣3000萬元。”
但，當阿帕尼業績兌現不瞭時，袁老板卻可以不兌現業績承諾，並依然執掌阿帕尼，這個，小編就納瞭悶啊！這時候，上市公司幹啥去瞭？錄節目去瞭？
（四）
詭異的業務關系，總經理涉嫌未“勤勉盡責”
除瞭業績承諾可以不履行，還存在關聯交易。
詭譎的關系。阿帕尼與上海克勞利電力科技有限公司存在買賣合同糾紛。一查信息才知道，這個上海克勞利跟阿帕尼一樣，都曾經是袁老板的公司，這都“親屬”關系的兩傢公司，咋還弄出瞭合同糾紛，最後還對簿公堂？
故事是這樣講的：
阿帕尼向上海克勞利采購一批克勞利品牌（上海克勞利作為中國地區總經銷商）鍋爐作為阿帕尼鍋爐缺貨的補充（為啥阿帕尼采購的鍋爐趕巧是克勞利的呢？）。別人做交易都是錢貨兩清，可在袁老板管理下的阿帕尼先支付貨款給克勞利。截止2015年12月31日，阿帕尼預付上海克勞利賬面餘額為350多萬元。因為阿帕尼所承接的6個項目均處於虧損或擱淺狀態，原先與上海克勞利的采購合同自然就處於擱置狀態，未能履行（預付款也沒退回給阿帕尼），合同糾紛因此結下瞭。
補充：上海克勞利成立於2004年3月22日，初始股東為袁榮民與陳虹；股權幾經變更後轉到瞭太平洋(601099,診股)電力能源有限公司（袁榮民曾參股的公司），繞瞭幾圈，又回來瞭，“重新”回到瞭袁老板手上。
可能各位讀者小夥伴看瞭感覺有點繞，簡而言之：袁榮民老板把阿帕尼控股權轉讓給寶馨科技後，借繼續擔任阿帕尼法定代表人和總經理的機會，把阿帕尼的資金預付給與袁老板有千絲萬縷關系的公司，借機占用阿帕尼資金——也就間接占用瞭上市公司的資金。
袁老板是位稱職的商人，僅僅讓參股公司間接占用上市公司的一點資金就太小瞧他瞭。袁老板雖然明面上已退出太平洋電力能源有限公司的股東行列，但是，他老人傢很熱心，依然主動代表這傢公司去拓展業務，見下圖：
來源：截自烏蘭察佈市政府官網
大傢註意看哦，故事發生的時間是2016年12月27日，也就是說，袁老板還在擔任阿帕尼總經理期間，代表另外一傢公司去洽談業務。是不是感覺袁老板很“熱心”啊？
當然，這個事情還是被細心的網友發現並在互動易上向上市公司提出來，而，此時，上市公司才勉勉強強算做瞭披露：
風雲君依然好奇，期間上市公司對控股子公司的管理哪去瞭？去參加《爸爸去哪兒》啦？
有沒有感覺，收購這個阿帕尼從一開始就是個坑？一個無底洞！
本文雖然到此結束，但是，風雲君還是有個疑問，當初到底是什麼原因讓上市公司在有獨立董事反對的情況下毅然決然地投資阿帕尼，並且連續多次給予財務資助？！
難道，真的是一次不幸的邂逅？
股票池名稱含股票數評級機構
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